南郭先生逃回家里，他懊悔地想：早知道有今天，我就在齐王登位之前逃走了。现在，南郭先生再也不能吹竽了，以后可怎么办？他想了很久，决定去学作曲，另辟蹊径。
南郭先生知道自己看不懂乐谱，就找到一位名气不大的作曲家，跟他学艺（因为名气大的作曲家都知道滥竽充数的南郭先生，决不会收他做学生）。而这时，齐王正在缉拿南郭先生，悬赏奖金是50两黄金。
作曲家从最基本的音符开始教，南郭先生最初还学得比较认真，可学了几天，就不耐烦了。但他一想起滥竽充数的经历，就只有坚持下去。
没想到，有一天，作曲家也知道了滥竽充数的事情，而且认出了南郭先生，作曲家为了领赏，要去官府举报南郭先生。南郭先生吓坏了，赶紧逃往农村。
南郭先生在农村不想着怎样好好干活，只想着要报复作曲家。他想好以后，跑到齐王那里，说：“我就是南郭先生，我现在为您献上一部乐谱，将功补过。”说完，把自己从作曲家那里偷来的乐谱献上。齐王没见过这乐谱，连忙叫乐队演奏给他听。果然不错，那乐声一会儿如高山流水，一会儿如潺潺小溪，非常动听。齐王一高兴，就封南郭先生为乐官，常常带在身边。
作曲家知道后，马上告到齐王那里，说：“南郭先生的乐谱是我作的。”南郭先生狡辩道：“谁说的？你没有证据，凭什么说是你作的？”
齐王也没听说过这位作曲家，他大喝一声：“来人哪！把这个刁民给我打入大牢！”作曲家气得要命，大骂齐王，说他跟他父亲一样昏庸。
就这样，南郭先生一直混到自己儿子长大。一天，儿子为了进宫当官，想跟南郭先生学作曲。南郭先生这才发现，自己不能再在宫廷里呆了，怕齐王发现后会把他和儿子一起斩了，就带着儿子逃走了。
在逃跑的路上，南郭先生对儿子说：“不脚踏实地地学习是不行的。你看，结果就是不停地逃跑。”