自从兔子输了上一次的赛跑以后，见到别人都很害羞地跑开。有一天，兔子遇到了松鼠。松鼠同情地说：“兔子呀，你怎么那么没用，才输了一场就认了吗？实在是没出息。”兔子红着脸，低着头说：“那我有什么办法呢，都已经输了，还要怎么样呢？”松鼠说：“上一次是因为你在半路上睡着了才输的，所以可以不算。你再约它比一次不就可以争回面子了吗？”兔子高兴得叫了起来：“对呀，我怎么没想到这点呢？”
兔子马上以百米冲刺的速度跑到了乌龟家里。兔子很骄傲地对乌龟说：“上一次的比赛，是因为我睡着了才输的，所以不公平，还要比赛一次。”乌龟笑笑说：“好啊，什么时候，在哪儿比？”最后它们决定第二天在山上再比一次赛跑，兔子很高兴地回家了。
第二天，它们请小鹿、大象和猴子做裁判。森林里的动物也都来观看这次龟兔大赛。它们的比赛路线是由山上跑到山下。
裁判的枪声一响，兔子和乌龟都跑起来了。大部分观众都给乌龟加油而不给兔子加油，乌龟虽然使劲跑，可还是被兔子落下一大段。兔子快到终点时，很骄傲地对那没爬到半山腰的乌龟说：“这次我赢定了，还跟我比！”乌龟一听也急了，使劲地加速跑。跑时不小心碰到了石头，身子一直往下滚。于是乌龟把头、脚都收了进去，滚得越来越快。最后竟在兔子的前面到达了终点，又赢了兔子。
刹那间，兔子害羞得连头也不敢回就跑回家了。