当后晋出帝石重贵率军与契丹军进行决战时，后晋的河东节度使刘知远在太原坐山观虎斗。耶律德光攻破开封，他立即派人向契丹国主道贺。耶律德光亲笔在他的名字上加上一个“儿”字，表示同意他加入候补儿皇帝行列。刘知远得到契丹的支持，倚势在太原称帝，建国号为汉，史称后汉。辽主北撤后，刘知远随即兵入开封，并定都于此。
刘知远也是沙陀人，他出身贫寒，并不甘当儿皇帝。他利用中原人民抗击契丹的浩大声势，下诏诸道处死契丹的留任官员，蠲免被害地区的税收。他接受他夫人的建议，拿出内府积蓄，奖赏将士，并不准向民间摊派。可是，他仅做了十个月的皇帝就死去，帝位由侄子刘承碳坛小
这刘承滩斜┪薇龋加重了对人民的剥削，在正税之外，加重附加税，仅损耗（即雀鼠耗损）一项就增加每斛二斗。凡老百姓私制或私贩盐、酒、矾，不论多少，一律处死；私藏牛皮一寸，也要杀头。他不乐意受人制约，就与外戚合谋杀死好几位朝中大臣。当他派人前往邺都（今河北大名）杀留守郭威时，激起郭威的反叛。公元950年，郭威在部将赵匡胤的协助下，率兵攻入开封，杀死刘承蹋灭亡了后汉。刘知远的后汉朝，仅有二世，共计四年，是历史上最短的朝代之一。
公元951年正月，汉族人郭威称帝，改国号为周，史称后周，仍在开封建都。郭威称帝后，首先击败了辽国的南侵和南唐的北攻，平定了国内的叛乱，然后采取了一系列的措施，用以巩固统治和恢复发展生产，并取得了一些成就。公元954年，后周太祖郭威病死，由他的皇后兄子柴荣继承皇位。柴荣是郭威的养子，已改为郭姓，他就是周世宗。
周世宗出身小商贩，主贩茶叶和雨伞，深知民间疾苦，对辽国入侵的残暴行径和军阀混战的危害耳闻目睹。
他对侍从说，希望能做皇帝三十年，十年开拓疆土，十年使百姓休养生息，十年治理成太平天下。他关注农业生产，让人用木头雕塑农夫、蚕妇的形象，放在殿廷的显眼位置，以便能够天天看到他们，想到他们。有一次，他和文武百官在皇宫中会餐。他突然自言自语起来：“这两天很冷，我在此吃好喝好不觉冷，但对百姓无功无劳，实感惭愧。既然不能耕田自食其力，那就只有亲临战阵为民除害。这样我的心才安稳一些。”这番话，是对在座的文臣武将的共同勉励。有一年，因永福殿朽坏重修，宦官孙延希监工。周世宗亲临工地视察，他看见衣衫褴褛、满身泥沙的工匠们用瓦盛饭，用随手可取的木片当汤匙扒饭吃时，他立即大怒，下令处死监工孙延希。
周世宗认为，佛教的寺庙建筑和佛教徒过多，是对国家财力和人力的巨大浪费，必须严加限制。公元955年下令废除境内寺院三万多座，只允许保留二千多所，僧尼限定为六万余人，其余勒令还俗，严禁私自剃度，并毁铜佛像改铸钱币。镇州（今河北正定县）有一尊观音像，传说十分灵验。毁佛像诏令下达，当地官员不敢动。周世宗来到这里，亲手用斧子砍破了这尊观音。旁观者惊惧异常,但看到皇帝已动手，只得上来把它拆毁了。
在政治方面，周世宗开设科举，广罗人才，加强法治，惩治贪污，利用群臣的智慧，共同修订《周刑统》，以使刑法不滥。958年，下令“均定田租”，即按实有田亩纳税，连历代都受优待的曲阜孔氏家族都得按章交税。另外，还兴修了一系列水利工程，扩大了灌溉面积。这些措施，对北方经济的恢复起到了积极作用。
周世宗即位伊始，就有扫荡辽国、统一全国的愿望。但当时的处境是“危机四伏”，北有契丹贵族建立的辽国，山西北部、中部有后周的世仇刘知远的兄弟刘崇建立的北汉，西面有后蜀政权，南面有江淮流域的南唐政权；同时，后周的内部也不大稳定。
显德元年（954年）三月，北汉主刘崇勾结辽军，大举南侵。北汉兵三万，辽国骑兵一万，合力进攻潞州（今山西长治市）。这是决定后周存亡的战争。周世宗决定亲征，但遭到朝野上下许多人的反对，在五个朝代身居要职、自号“长乐老”的宰相冯道更是竭力劝阻。周世宗说：“昔日唐太宗每有战事，都要亲临战阵，我怕什么！”冯道说：“陛下未必能学到唐太宗！”周世宗说：“以我兵力打败刘崇，就像以山压卵！”冯道讥讽说：“陛下未必能像座山！”很明显，冯道认为出兵必败。
在另一位宰相王溥的支持下，周世宗毅然率军出战，在山西南部的高平（今山西高平县）摆开战场，他亲临前线督战，赵匡胤等部将冲入敌阵，大败北汉军。契丹骑兵闻讯不敢对垒，匆忙北逃。周世宗战胜归来，赏罚分明。为严肃军纪，判处临阵脱逃的将校七十余人死刑，立功的赵匡胤、张永德等人受到嘉奖。从此，后周军威大震。
于是，周世宗开始了统一南北的战争，以实现“开拓疆土”的宏愿。
周世宗采纳了王朴提出的“先南后北”的方针，公元955年九月，首先向西攻取了后蜀的秦、凤、阶、成四个州；同年十一月起，又对南唐用兵，在滁州、清流关等战役中均取得胜利。公元958年，南唐力竭称臣，后周取得了淮南、江北的十个州六十县。
击败了后蜀和南唐，周世宗就展开了收复燕云十六州的战争。这时耶律德光的儿子耶律述律在位，他疏于国事，性喜狩猎饮酒。他是个真正的“酒麻木”，酣饮起来，可闹通宵，白天就蒙头大睡，人称“睡王”。公元959年三月，周世宗亲率水陆大军北上伐辽，夺回了瀛、莫、易三个州以及军事要地益津、瓦桥、淤口三关（在今河北雄县、霸县一带）。当地汉人持牛酒欢迎后周军队。辽国君臣恐惧，“睡王”到这时大发妙论：“三关本汉地，今以还汉，何失之有？”他已经作好了逃离幽州（治所在今北京市）的准备。
正当大军要向幽州挺进时，周世宗突患重病，全军只得撤归。不久，周世宗在开封逝世。
正是：出师未捷身先死，常使英雄泪满襟！