王莽建立新朝后，小规模的农民起义就不断发生。

公元17年，琅瘢ń裆蕉诸城）女子吕母为冤死的儿子报仇，首先起兵，攻杀王莽委派的县宰。吕母死后，这支队伍继续坚持反抗斗争。这时，青州、徐州一带正闹饥荒，农民纷纷起义，他们推举作战勇敢的琅袢朔崇为领袖，吸收了吕母的余众，很快就发展到几万人。这支起义军的基本群众都是淳朴的农民，他们还没有学会用文书、号令传达命令，不会用军事编制来组织和指挥军队，对自己的领袖还沿用三老、从事等汉朝地方小吏的名称相称。但他们纪律良好，约定：“杀人者死，伤人者偿创。”因此得到人民的支持。为了作战时容易识别，他们把眉毛涂成红色，因此被称为“赤眉军”。赤眉军是强大的东方起义军。

那时，湖北也闹饥荒，许多饥民跑到沼泽地带，挖食野荸荠充饥。有时发生争执，新市(今湖北京山)人王匡、王凤替大家调解，主持公道。不久，这些饥民会合附近的农民队伍，举行起义。王匡、王凤被推为领袖。他们攻打地主的庄园，夺取粮食，队伍迅速壮大起来。这支起义军以绿林山(今湖北当阳)为根据地,因此被称为“绿林军”。绿林军是强大的南方起义军。

同时，河北一带的农民也纷纷起来组织反抗王莽政权的武装，他们陆续组成一支支分散的起义队伍，名称各异,如“铜马”、“青犊”、“大枪”、“大彤”。他们的人数很多，后来发展到一百万以上，但缺乏统一的领导和组织。这是河北起义军。

一些地方官僚眼见王莽统治摇摇欲坠，也纷纷招兵买马反对王莽。刘秀就是其中之一。

刘秀，南阳(今河南南阳)著名豪族、汉宗室成员。王莽建立新朝后，废除了汉宗室的封爵，并且禁止刘姓人为官，刘秀一家遭到打击。绿林、赤眉起义爆发后，刘秀和哥哥刘于公元22年，在舂陵(今湖北枣阳南)组织族人和宾客七八千人，起兵反莽，被称为“舂陵兵”。

当初东方各路农民起义军，人数多达数十万，因并无组织、旗帜、号令，王莽将他们视作“饥寒群盗”、“乌合之众”，以为他们成不了气候。刘召募舂陵兵，用兵法约束军队，攻城略地，散发檄文，宣布王莽罪状，王莽才感到不可等闲视之。

为扩充实力，刘派人招得新市、平林兵，继而收纳下江兵等农民起义队伍。以刘汉军为主，合新市、平林、下江兵，共分六部，均号称“绿林军”。各路起义部队会合后，气势益壮。公元23年正月，王莽将领鄄阜、梁丘赐都被起义军击败。起义军迅速发展到十多万人，不久又击败了严尤、陈茂所率的莽军，乘胜包围宛城(今河南南阳市)。

随着反莽斗争形势的发展，汉兵诸将亟待建立一个统一政权，以便号召。在立谁为帝的问题上，起义军内部发生分歧。以南阳豪强地主为代表的舂陵兵主张立刘；新市、平林诸将则极力拥戴懦弱无能的刘玄为汉帝，史称更始帝。新市、平林诸将掌握大权，排斥刘刘秀集团，起义军自此产生裂痕。更始帝刘玄派遣王凤、王常、刘秀率兵攻下昆阳(今河南叶县北)、定陵(今河南舞阳北)、郾县(今河南郾城)三县，刘则率主力攻下宛城，作为更始帝的都城。王莽在长安得悉起义军建立了政权，并立了刘氏做皇帝，恐慌万分，即下令大司徒王寻、大司空王邑率兵前去镇压，于是发生了历史上著名的昆阳大战。

五月，二王率莽军四十二万，号称百万，向昆阳杀来。莽军将士中，有一人称为巨无霸，是山东蓬莱大汉，人高马大，兼有一手绝技，能让野兽听他使唤。王莽特意命人搜捕近百头虎豹犀象等猛兽，交由巨无霸遣使，为开路先锋。

莽军逼近的消息传来，昆阳城中绿林军将领紧张胆怯起来。众将认为莽军势大，不如分散撤退，转战别处。刘秀却认为，莽军虽势大，但人心涣散；汉军虽兵少，但同心协力。此时若分散作战，必败无疑。众将还在犹豫，哨兵飞马来报：“莽军已到城北，一百多里都是人马，不见首尾！”众将面面相觑。逃跑已经来不及了，只有拼死一搏。最后议定由王凤、王常两将率全城九千士兵据城坚守，刘秀等十三人出外搬救兵。时至夜半，刘秀等十三精骑突然冲出南门。莽军已有十万人抵近昆阳城下,刘秀等人趁敌远途劳顿、立足未稳之时，拼死穿营而出。

王寻、王邑督率莽军，将昆阳城层层叠叠，箍桶般包围，日日攻打，未能破城。王凤、王常指挥汉军，凭借城高墙厚，拼死抵抗，坚守待援。

刘秀等人日夜兼程赶到郾城、定陵，劝说两地官兵急救昆阳。于六月初，刘秀聚集两城近万之众，火急向昆阳进发。