十二只枯叶蝶悄悄的住在一棵树上,它们枯黄的外衣就像秋天的树叶,连住在这棵树上的乌鸦也不知道它们还有这些邻居.乌鸦站在树枝上数着叶片：“一片，两片，三片......”乌鸦数困了，睡着了。枯叶蝶开始商量：“天冷了，明天，我们就像树叶一样落到地面，然后找地方藏起来。”
第二天，十一只枯叶蝶已经躺在树下的落叶堆里了。最后一只枯叶蝶呢，它动作慢了点，还留在最高的树枝上。
乌鸦一觉醒来，看见树上只剩下一片树叶了，叹了口气说：“唉！就剩你这一片了。你的颜色这么枯黄，你是留下来陪我的吧？”
夜晚，月亮挂在树梢，最后一只枯叶蝶像树叶一样在风中籁籁的抖，它从最高的树制挪到最低的树枝，那儿的风小一些。乌鸦看不见树顶的叶片，很失望。它独自讲起了自己的故事：“去年冬天，光秃秃的树梢上就剩下一个鸟窝，窝里住着一只乌鸦，对着冷冷的月亮，乌鸦觉得好寂寞。那只乌鸦就是我。”
最后一只枯叶蝶听着乌鸦的故事，悄悄的落在了乌鸦眼前的树枝上。
乌鸦睁大了眼睛说：“呵！你就是树顶的那片树叶，一定是你太顽皮，从树顶上跌到这里来了。你别怕，我会好好照顾你的。”
夜晚，刮起了大风，乌鸦趴在温暖的窝里，惦记着外面的最后一片树叶：“小树叶，小树叶，你不是会走吗？你自己走到我的窝里来吧。”
最后一只枯叶蝶觉得要让风给吹走了，它就像落叶一样飘进了乌鸦的窝里。
乌鸦惊奇的发现，这片树叶，原来是只美丽的蝴蝶！它枯叶一样的翅膀打开后就像花儿一样鲜艳美丽。乌鸦用温暖的翅膀替它遮挡着寒风。
在这个刮风的夜晚，最后一只枯叶蝶开始惦记自己的同伴，不过，留下来和乌鸦做朋友，最后一只枯叶蝶永远也不后悔。