从前，乌龟和兔子赛跑，兔子因轻敌输给乌龟，被世人一直嘲笑。兔子不服气，要想报仇：“这次一定要乌龟死得很惨！”
乌龟接到兔子的挑战书，心里七上八下，它想：“这回，我只有凭真本事来比赛了。”于是它去找跑得最快的狼当老师。
乌龟来到狼的家，用最诚肯的口气对狼说：“狼老师呀，这次您不帮我，我就完了。”狼一口答应了。狼让乌龟每天来接受训练。可是，真的训练的时候，狼却乌龟缩着头趴在终点不动，每天如此，乌龟急死了，它想：我这不是等死吗？可又不好意思问，只好自我安尉：反正乌龟是跑不赢兔子的，世界的人都知道，我也不用害羞。
比赛这天终于到了，许多动物都来观看。兔子神采飞扬的地来了，它想这回不管怎样我都赢定了。可没想到，这次的裁判官是老狼。狼说：“为了增加比赛的观赏性，我们改变一下规定，这次是从山上往山下跑，看谁先到终点。大家同意吗？”兔子想不管怎么变，乌龟都跑不赢的，乌龟想反正我是输定了的，无所谓，于是，大家都没意见。狼偷偷对乌龟说了几句话。
比赛的结果还是没变，乌龟又取的胜利，乌龟把头缩进壳里，从山上一至往下滚，你说，兔子怎么跑得的赢呢？