南郭先生见狐狸的尾巴露出来了，觉得大事不妙，便慌慌张张地逃出了皇宫，隐居在一个无人知晓的破庙里。他下定决心要把吹竽练得滚瓜烂熟，省得在这里忍饥挨饿，也让君王大开眼界一下，见识见识我南郭的真正本事。
俗话说：“要学惊人艺，须下死功夫。”南郭先生找出名家乐谱，根据自己的一点音乐知识认认真真地吹竽，希望悠扬的音乐能早日吹出。可刚开始时，吹出的是七零八落的曲调，难听极了，连他自己也承认，甚至想捂住自己的耳朵。可事在人为嘛，有志者事竟成，只要努力下去一定能行，不可半途而废。每天天蒙蒙亮，他就起来吹竽，过了不久，虽说还吹不出动听的曲子，但一些基本功已了如指掌，这使南郭先生有了一线希望。
三年后，南郭先生在高人的指点下，吹竽终于如仙乐般的动听，就决定重返皇宫。他听说明天齐王要举办一个音乐大会，南郭先生欣喜若狂：“真是天助我也，这回我可要大显身手了，让他们个个大吃一惊。”
好不容易熬到了天亮，南郭先生迫不及待地穿好衣服，拿起竽，昂首阔步地走向殿堂。他心里得意扬扬，看都不看别人一眼，拿起竽，第一个就吹起来。他自觉音乐美妙，可是却发现齐王的脸色不对，乐师们个个在讥笑他。原来齐王心血来潮，觉得老听吹竽没劲，今天开始改听笛声，南郭先生这才恍然大悟。他顿时头昏脑胀，“天呀”，他想，“我对吹笛子可是一窍不通，难道历史又要重演，我要再次逃离皇宫吗？我苦练多年的吹竽技术就这么白白浪费了吗？就算我以最快的速度学会了吹笛子，到那时大王如果又另有所好，想听吹口琴，那该怎么办呢？”三十六计走为上，南郭先生第二次逃出了王宫。
在路上，他左思右想，终于明白了一个道理：人要不断地学习，活到老，学到老，一专多能，就算社会怎么变化，也就不用害怕了！
又过了三年，他对每一样乐器都很精通。南郭先生第三次来到皇宫，齐王是否又会另有所好？南郭先生是否会过上好日子？
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