东汉末年，由于十常侍在朝庭中媚上欺下，朝廷日益腐败，人心大乱。张角、张宝、张梁三兄弟，他们见社会黑暗，便创立太平道，待时机成熟，便起兵造反，自称“黄巾军”。
　　官府无奈，只得招兵买马。一时间，群雄并起，逐鹿中原。平息黄巾之乱后，残暴无比的董卓进京改立刘协为汉帝。曹操本欲行刺，但却以失败告终。他只能连夜逃回故乡，招兵买马，重整旗鼓，并集结多路诸候讨伐董卓。
　　董卓被吕布所杀，后吕与刘、关、张大战，吕布战败后逃往长安，被曹操所杀。十八路诸侯联盟彻底瓦解。孙坚在得到传国玉玺后身亡，孙策占领江东，公孙瓒被袁绍所灭，曹操挟天子以令诸侯，刘备占领徐州……
　　不久后，袁术夺得传国玉玺并称帝。曹操借“讨伐反贼”的名义除掉了袁术，又与袁绍在官渡大战施计烧敌方粮草，大破袁军，一统北方。然而曹操想南下一统天下江山，而刘备请来了诸葛亮，与孙权联手大败曹军，后刘备又攻下四川，形成三足鼎立之势。
　　蜀、魏、吴三国形成后，关羽中吕蒙之计，张飞因脾气暴躁被下属所杀。刘备伐吴失败，病中托孤诸葛亮，但诸葛亮北伐时因劳累过度而逝于五丈原。曹魏大将邓艾很快便灭了蜀国，司马懿之子司马昭杀了魏国皇帝建立了晋国。
　　孙权死后司马昭又灭了弱小的吴国，司马昭死后，司马懿扫荡中原统一天下。