自从乌龟赢了兔子后，整天这里炫弄一下，那里炫耀一下，真成了一个明星；而被冷落的兔子明白了一个道理：爱叫的猫捉不到老鼠，好吹的人办不成大事，兔子就成心悔过。
终于有一天，兔子再次向乌龟发起了挑战，这下乌龟心急如焚，怎么办呢？突然，窜出了一只乌龟的朋友狐狸说：“乌龟老兄别急，别急嘛，虽说兔子要以你跑地快，但是只要把终点放在一个四面环湖的小岛上，即使兔子再快也没你快啊。”乌龟听了狐狸的话顿明和颜悦色。
第二天，乌龟果然把终点设在了一个四面环湖的小岛上。
第三天，以河马裁判的一声枪响，比赛开始了，兔子一马当先，而乌龟则慢吞吞是散步，还说：“它只不过是我的手下败将而已”跑着跑着兔子跑到了一个湖边，这下可把兔子给难倒，兔子正在冥思苦想的时候，乌龟追了上来，兔子眼睁睁的看地乌龟渡河，拿了旗，并获得了比赛的冠军。
兔子仍然不放弃，接二连三地向乌龟挑战，可是兔子连战连败，兔子正想放弃的时候，突然……
突然水牛大叔走到了 兔子面前语重心长地说：“想要赢，就不能放弃，更不能失去信心，失败乃成功之母，”另一边，乌龟更加洋洋得意，简直成了森林中的跑步明星了。
日子也一天一天的过去了，兔子吃一堑 ，长一智已经会游泳了，它就再次向乌龟挑战，但是乌龟还是洋洋得意地说：“你这只兔子有完没完啊！我的手下败将居然还个敢来。”
第二天，比赛开始了，兔子向箭般的速度向终点奔去，乌龟则在想：“哼，你现在跑这么快，等会跑到了湖边看你怎么样，还不是眼睁睁地看我拿到了终点线的旗。”
兔子跑到了湖边，心里一点都不畏惧，跳下河去游了过去，虽然游地很慢还是像模像样的。
乌龟跑到湖边气喘呼呼地说：“兔子呢？我怎么看不见它，它人呢？”乌龟迷惑不解的自言自语，乌龟又游到了小岛上，乌龟又想着：“终点线上面的旗子呢？”乌龟的好朋友狐狸说：“兔子早以将旗子从另一条路，领奖台走去了，乌龟半信半疑地走回了起点一看，啊！兔子果然回来了。
兔子走到乌龟面前说：“做人要正大光明，不吹牛，虽然以前我经常吹牛，但是我改过了，像靠那些旁门左道是不对的，靠的要是真才实学。”乌龟把兔子的话紧记在心。
从此，乌龟便于兔子成为了好朋友，整天在一起，纠正对方的错误，教给对方自己的本领。