第一次赛跑，兔子惨遭失败，他很不服气，决定再次向乌龟下挑书。
这天，兔子来到乌龟家。乌龟正在家中看刚买来的大电视机，见兔子来向自己挑战。心想：上次是他睡着了，这次就不会这么笨了，我是必定得大败了，不能答应他，有办法了！乌龟捂着肚子，装做很痛苦的样子，说；“兔子兄弟呀，这几天我的老胃病又犯了，要不过两天再比吧！”兔子见此情况，心想：反正我是赢定了，过几天就过几天吧，我可不想做趁人之危的伪君子！于是，兔子同意了。
见兔子走了，乌龟又想起办法来了。“怎么办？怎么办？怎么办？”乌龟急得在屋子里直跺脚。大概过了三个多小时，乌龟终于想出了一个极妙的办法——美人计。他找来一个绝代美女，要他去当兔子的女朋友，美女十分愿意。
龟兔第二次赛跑的消息传遍了整个森林，大家都来观看比赛，还请来了铁面无私的裁判——大象伯伯。比赛要开始了，可还不见兔子的身影，大家都急了，原以为兔子会为自己洗刷屈辱，但是他却迟迟不来参加比赛。其实兔子正在和美女一起划船。按照比赛规则，比赛迟到者立即取消比赛资格。
就这样，乌龟不费吹灰之力就胜了兔子，成了森林中“百战百胜”的跑步冠军。