灰太狼回到地面，越想越气，到嘴的肥肉没啦，自己还挨老婆打了一顿。他觉得他不能再用鲜草陷阱这样的小把戏了。该用什么法子才能捉到羊呢？别的都好对付，就是那个该死的喜羊羊，每次关键时刻都是他坏了自己的好事。想到这里，他的心里气得难受，他咬牙切齿地骂道：“喜羊羊，我将你碎尸万断！”骂过他似乎解了气，但总要想出法子呀。他抱着头绞尽脑汁，“有了”灰太狼一拍大腿，高兴地叫道。
这天上午灰太狼摇身一变，变成一只羊，悄悄地混到了羊村。他感到四周静悄悄的，很奇怪，羊呢？其实小羊们都在喜羊羊的带领下去觅食了，只有美羊羊发烧，在家睡觉呢。这灰太狼哪知道呢。美羊羊她感到好些了，就起来去照镜子，发现头发乱糟糟的，赶紧找梳子梳头，边梳边欣赏自己。灰太狼透过窗子，正好看到了 ，很高兴：没白来呀，还有一只羊呢，而且还是美羊羊，看看也是大饱眼福呀。他心花怒放地敲了门。“谁呀？”美羊羊细声细气地问道。“是我，开门吧。”灰太狼瓮声瓮气地回答。“你是谁呀？”美羊羊仍很警惕。“我是灰……啊不”灰太狼差点忘了自己是化装的，赶紧说，“我是俊羊羊。”“我怎么没听说过你呀”“我是从山外的羊村来的，开门再说吧。我快累死了。”说着发出浓重的喘息声。美羊羊禁不住，就开了门。“哇，帅哥，你真是帅呆了。”美羊羊太惊奇了。“不然怎么叫俊羊羊呢，不过我年龄可不小了。算起来我应该是你大爷了。只不过我用了驻颜术，才显得年轻。”灰太狼为自己的变身术而感到高兴，他觉得美羊羊头脑简单，好骗。美羊羊的确好骗，她似有所懂地点了点头。灰太狼打量着她，觉得得赶紧把她带走，一旦喜羊羊回来就迟了。他便在记忆仓库里搜索夸赞老婆的话，把它们全用在美羊羊身上。然后说：“可惜呀，你这衣服不好看，在我们那羊村那衣服真是应有尽有呀，还有各种首饰，小装饰品，电影院，卡拉OK等，你要是在我们那，那真是……”说到这，灰太狼有意停了下来。美羊羊的胃口可被吊起来了，她听得正有味呢，她晃着灰太狼的手说：“快说呀，快说呀。”不能说了，我是来找你们头办事的，他不在，我也要走喽。“别慌走，我还要听。”美羊羊不愧为美羊羊，她太爱美了，这个“俊羊羊”已在她心中描绘了另外一个天地，她太神往了。“耳听为虚，眼见为实，你跟我一块去看看不就得了。”灰太狼建议道。“你愿意带我去，我太高兴了。”美羊羊激动极了，她抱着灰太狼连声地说：“谢谢大爷，谢谢大爷。”灰太狼就这样把美羊羊带走了。
要知后事如何，请看喜羊羊与灰太狼（3）。