这个成语出自《宋史·李全传》。
　　南宋时，山东农民杨安儿、李全等因不满金朝的统治，组织起各自的抗金红袄农民起义军。后来，杨安儿牺牲，他的妹妹杨妙真和李全结为夫妻，两军合一，声势大震。他们投奔宋朝，驻扎在楚州。但李全想割据一方闹独立，宋朝就派原来也是红袄军的太尉夏全前去攻打。杨妙真对夏全说：“狐死兔泣，你我本是一样的人，李全灭亡了，你夏全难道能独立存在吗？”杨妙真的意思是说，狐狸死了，兔子也会悲伤哭泣，劝夏全高抬贵手，不要和起义军过不去。夏全听后果然同意了。
　　“狐死兔泣”后多用作“兔死狐悲”比喻因同类的死亡或失败而感到悲伤。多用于贬义。