这个成语出自《史记·高祖本纪》。
　　汉朝初期，刘邦的重要谋士张良是位非常杰出的人才，足智多谋，善于策划，为刘邦统一天下立下了不朽功勋。
　　刘邦平定天下登上皇帝宝座后，在都城洛阳的南宫开庆功宴。
　　宴会上，高祖说：“各位诸侯将领不要瞒我，请坦率地说出自己的真心话，我之所以得到天下是为什么？而项羽之所以失去天下又是为什么呢？”
　　王起、王陵二将答道：“陛下每次派人攻城略地，总是将攻下的城邑封给将领，与大家共享利益。而项羽妒贤嫉能，有功的人遭陷害，贤良的人被怀疑；打了胜仗不论功行赏，攻克了土地也不给人好处，所以就失去了天下。”
　　高祖说：“你们只知其一，不知其二啊。说到在营帐中出谋划策，以决定千里之外的胜负，我不如张良；治理国家，安抚百姓，调运军粮，保证运输线路畅通无阻，我不如萧何；统率百万大军，战必胜、攻必克，我又不如韩信。他们三个都是非常优秀的人才，因我能够起用他们，所以才取得了天下。而项羽手下就只有一个范增，却还不能任用，这才是他被我击败的原因啊！”
　　成语“运筹帷幄”由此而来的，现在用它泛指出谋划策。