蜀汉先主刘备在永安病势越来越重，他把诸葛亮从成都召到永安，嘱咐后事，对诸葛亮说：“你的才能比曹丕高出十倍，一定能够把国家治理好。我的孩子阿斗（太子刘禅的小名），你认为可以辅助，就辅助他；如果不行，你就自己来做一国之主吧。”诸葛亮流着眼泪，哽咽着说：“我定尽心竭力，报答陛下，一直到死！”刘备死后，诸葛亮回到成都，扶助刘禅即了帝位。刘禅即位后，朝廷上的事不论大小，都由诸葛亮来决定。

这时，南中地区（今四川大渡河以南和云南、贵州一带）几个郡就开始叛乱，想趁机搞垮蜀国。在蜀国的南中地区，很早以来就居住着哀牢人、冉人、夜郎人、笮都人等许多少数民族。这些少数民族早就与汉族发生了经济、文化交流，并同汉族人民一道共同开发着祖国辽阔的西南地区。通过各族人民对西南地区的逐步开发，到了西汉武帝时期，曾在这里设置了越巂、益州、牂牁、朱提（今四川宜宾市西南）四郡。到了东汉明帝水平十二年（公元69年），又在益州郡西部设置了永昌郡（今云南保山县北）。这一带地区有丰富的铜、铁、铅、锡、金、银、琥珀、水晶等矿藏，还有牦牛、麝、犀、象、猩猩、孔雀等珍稀野生动物；哀牢人能织木棉布，冉人能织很好的毛毯。自从南中设置了郡县，这一“金银宝货之地”就进入了汉代统治者的统治范围。每个到这个地区来做官的，都想在这里大发横财。繁重的赋税剥削和其他额外掠夺，使得当地少数民族纷纷起来反抗。加上汉族豪强地主，为了奴役和剥削少数民族人民，往往同少数民族的豪酋相勾结，称兵割据。益州（今云南晋宁东）的大姓雍闿，就是其中的一个，他杀掉了益州郡太守正昂。蜀国又派张裔去作益州郡太守，雍闿又利用迷信鬼教，大肆造谣惑众，蛊惑当地的少数民族人民起来反对张裔，说什么张裔像个瓠壶，外表光泽美观，而里面却很粗糙，意即这个人表面上温和而内心残酷，只有把他捆起来押送到东吴去！当地人不明真相，听信了他的谗言，上了他的当，果然把张裔缚送到吴国。于是，卑鄙的雍闿便投靠了吴国，接受了吴国的赏赐，当上了永昌郡太守。当时蜀国举国为刘备办大丧，不好出兵讨伐，都护李严给雍闿写信，给他讲明利害，希望他改邪归正，不再捣乱。可是，雍闿以为蜀国软弱可欺，不仅不痛改前非，反而说什么现在天下三分，他想拥戴谁就拥戴谁，不必一定要服从蜀国，狂妄到了极点。

尤其可恶的是，他继续在西南地区的少数民族中造谣中伤，说蜀国要那里的人民缴纳胸前尽黑的乌狗三百头及螨脑三斛等，他还拉拢了南中地区一个叫孟获的少数民族首领，叫他去联络西南一些部族起来反抗蜀汉。经过雍闿的煽动，牂牁（今贵州遵义一带）太守朱褒、越巂（今四川西昌县东南）部族酋长高定，也都响应雍闿，弄得各少数民族信以为真，纷纷起来反叛。这样一来，蜀汉差不多丢了一半土地，这叫诸葛亮非常着急。

如果不首先解决南中诸郡以孟获为首的骚乱问题，蜀国的南部得不到安宁，北伐魏国也不可能进行。蜀后主建兴三年（公元225年）三月的一天，阳光灿烂，百花争艳，装扮着成都平原。阅兵场上，战旗高高飘扬，战鼓咚咚作响。一队队身强体壮的士兵，排列得整整齐齐，铠甲银枪，闪闪发光。一个个英姿飒爽的将领，跃马横枪，威风凛凛地候立在点将台两旁。三通鼓响之后，只见丞相诸葛亮已端立在点将台中央。他极目四望，扫视了整个校场的盛况，然后以高昂而又激动的语调向全体将士们郑重地宣布：兵分两路，向南中四郡进军，讨伐雍闿！诸葛亮的命令一下，只见各路军马，举着战旗，敲着军鼓，人人怒不可遏，雄赳赳、气昂昂地分别向指定的方向出发了。诸葛亮下定决心，调动蜀国的人力、物力，发动了大规模的南征。

自从确定了南征计划，诸葛亮就在仔细考虑如何根据不同情况采取不同办法的问题。他废寝忘食，日夜苦思。经过较长时间的考虑，他认识到汉族豪强地主的煽动，是南中叛乱的根源，如果不严惩这些罪魁祸首，既不能威慑其他豪强地主，也不能阻止他们继续在少数民族中制造混乱和挑拨离间。至于少数民族人民，甚至个别首领，都是被欺骗的，情况与汉族豪强地主不同，对待他们的办法也应有所区别。诸葛亮好友马良的弟弟、参军马谡送诸葛亮出城，一直送了几十里地。临别的时候，诸葛亮握住马谡的手，诚恳地说：“我们相处好几年了。今天临别，你有什么好主意告诉我吗？”马谡说：“南中这个地方的人，自恃地势险要，长期以来不服从中央政权的统辖。按照历史的经验，今天把他们征服了，明天又会起来反抗。最好的办法，莫过于使当地的少数民族心服。所以，我请求您用安抚的办法去获得他们的信任！”马谡的这个建议，正符合诸葛亮长期以来所作的考虑，心中十分高兴，于是决定对汉族豪强地主的叛乱者采取镇压措施，对少数民族首领则采用安抚办法。