比魏文侯稍晚，齐国国君齐威王也为贤明的君主。他在国内进行一系列整顿和改革，使齐国国富兵强，成为战国七雄之一。
不过，齐威王刚当国君的时候，只知饮酒、听曲，变着法子玩耍，朝中大事一概不闻不问。虽然韩、赵、魏等国都来攻打过齐国，可齐威王照样吃喝玩乐，不把国事放在心上。国中大臣很着急，纷纷前来进谏，劝得轻了，他只当未听见，劝得重了，他便发怒。后来没有人敢去劝他。
一天，一个名叫邹忌的琴师，听说威王爱听音乐，特地赶来助兴。威王一听非常高兴，马上让他进来。邹忌拜见了威王以后，将琴放好，调好弦，将手置于琴弦上，便一动不动。齐威王着急了，催他快弹琴。邹忌说：“光会弹琴，算不得什么本领，还须精通琴理。”齐威王说：“我一向只听人们弹琴，还未听过琴理，你既然精通，便说给我听听。”邹忌说：“琴乃高雅乐器，琴声不只悦耳，还能陶冶情操。琴弦粗细，声音高低，手指配合，弹拨缓急，都很重要。若配合和谐，音调悦耳；若失调，便为噪音。这和治理国家同一道理，上要积极引导，下要积极配合。上下一致，国家才会昌盛。”
齐威王听他说得头头是道，更想听他弹一个曲子。邹忌反而慢吞吞地说：“我为琴师，弹琴是我本行，一时未弹，您便急成这般。大王您是治国者，国家在您手中便如琴在我手中一样。您抚着齐国这张大琴，九年来未曾弹奏一曲，难道人们就不着急吗！”齐威王从邹忌一番话中悟出道理，于是向他求教如何治理国家。邹忌劝威王不要再沉溺于酒色歌舞，要广招人才，发展生产，操练兵马，才能使国家强盛起来。
后来，威王请邹忌做相国，并采取了一系列治国安邦的措施，齐国逐渐强大起来。
齐国强盛起来，人们都盛赞威王功绩，威王听得有点飘飘然，对于不同意见便又听不进去了。
邹忌又去见齐威王，说道：“大王，我有件事，想了很久才想通。”
齐威王笑道：“那是什么呢，说给我听听。”
邹忌说：“徐公是齐国美男，人人皆知。前日有一门客来求我办事，说我比徐公美。我听了此话，心中十分高兴，但有些不相信，回家问我妻子，妻子也说我比徐公美。我又问侍妾，侍妾说我比徐公美得多。我心中窃窃自喜。昨日，徐公到我家来做客，我仔细看了看，又照镜子端详自己，对比之下，徐公确实比我美。明明徐公比我美，为何客人、妻子、侍妾都说我比徐公美呢？我想了一晚才明白，门客说我美，是因他有求于我；妻子说我美，是因为对我有偏爱；侍妾说我美，是因为怕我。他们都在讨好我！”
威王听了，点头说：“你所言极是，听了别人好话，是得考虑考虑，不然更容易受蒙蔽，分不清是非。”
邹忌又说：“那么，大王，我看您所受的蒙蔽比我还深！”威王脸一沉：“你这是什么意思？”
邹忌不慌不忙地说道：“大王，您想，现在齐国是方圆数千里的大国，城池便有一百二十多个。王宫中美女谁不偏爱大王？国中大臣哪个不怕大王？天下各国哪个不有求于大王？他们为了讨好您，在您面前说尽好话。由此看来，大王所受蒙蔽实在太深！”
齐威王听了邹忌一番话，恍然大悟道：“对啊！你说得太好，若非你提醒我，几乎误了大事！”
于是，他下了一道告示：今后不管是大臣还是边地百姓，能够指出我缺点错误的，给予奖励。
邹忌觉得仅仅是让人提意见还不够，还得进行实地考察，才能真正了解到那些贪赃枉法的官吏，从而惩治他们，以告诫其他官吏廉洁奉公，多为百姓办事，为齐威王效力。一次，邹忌向朝中众臣了解地方官吏情况，许多大臣都说阿城县令好，即墨县令坏。邹忌将此情况告诉威王，请他暗中派人去调查。不多久，调查者回来，将实情向威王报告。威王下令召阿城和即墨两县令入朝。那一日，威王先让人在大殿里摆好黄金绸缎，还摆了一口大锅，烧了一锅开水。然后将文武百官都召集到大殿。众臣都猜想今日即墨县令要挨惩罚，阿城县令会被重赏。只见威王先将即墨县令召上前来，对他说：“自从你到即墨做县令，这些年来，常常有人告你的状，说你将即墨治理得一团糟。可我派人到你那里去调查，见庄稼长得整齐茂盛，官吏们办事认真尽职，百姓安居乐业，这都是你治理得好。可是你不肯向我的左右大臣行贿送礼，得罪他们，他们才总是说你坏话。我要是不派人去实地调查，岂不是要冤枉你这样一个好县令吗！现在，我将这堆黄金绸缎奖赏给你。”
众臣听了个个面面相觑，身上冷汗一个劲往外冒。此时，只听威王大喝一声：“将阿城县令带上来！”他指着这位县令说：“自从你到阿城，有许多大臣对我说，你将阿城治理得很好。我派人去调查，只见那里土地荒芜，百姓面黄肌瘦，许多人到外地逃荒行乞，赵国打进来，你也不管。你只知贿赂买通我身边大臣，让他们替你美言。全国县令都如你这般，齐国岂不就完了吗！来人，将他给我煮了！”几个兵士冲上来，将阿城县令扔到开水锅里。
齐威王又对朝中那些只顾贪私、颠倒黑白的大臣说：“我在朝中，外面情况全靠你们提供，你们是我的耳目。可你们竟然昧着良心，把好说成坏，坏说成好，岂不是颠倒黑白吗！大臣们若都像你们这般，我们齐国的天下迟早要被别人夺去。来人，将他们也给我煮了！”这帮大臣吓得跪在地上直求饶，威王怒气不消，最后还是挑了几个罪大恶极的大臣，投到锅里去了。