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公元204年10月，楚（西楚霸王项羽）汉（汉王刘邦）相争的时候，汉王刘邦手下的大将韩信奉刘邦之命，率领数万人去攻打属于项羽势力范围内的赵国。赵王和统帅陈馀在井陉（xíng）口聚集兵力二十万，准备和汉军决战。

这时有人向陈馀献计说：“井陉这个地方道路狭窄，汉军从千里以外运粮，补给困难。我们带三万士兵从小路出去切断汉军的粮道，这样我们必胜。”这是一个好计策，但是陈馀不听。韩信得知这个消息知道陈馀有轻敌的思想，立即指挥部队开到距离井陉口三十里的地方宿营。一方面他派一万军队故意背靠河水；另一方面又派两千轻骑兵，每人拿一面红旗，埋伏到赵军的大营附近。赵军得知汉军背水扎营，没有了退路，都嘲笑韩信不懂兵法。

天亮以后，韩信与赵军交战。交战了很久，汉军主力假败，一直退到河边，与河边的一万军队会合。这时候，汉军因为背水列阵，没有退路，都拼命死战。赵军见不能取胜准备后撤回营。哪知回头一看，发现营地居然飘扬着汉军的旗帜。原来那两千轻骑兵乘赵营空虚之际，突入营地，拔掉了赵军的旗帜，换上了汉军的旗帜。这一下子，赵军军心大乱。韩信乘机猛攻赵军，活捉了赵王。

事后，有人问韩信为什么要背水列阵？韩信

解释道：“只有把军队置于死地，他们才会为求生而拼命。”后来，人们根据“背水阵”的故事，引申出“背水一战”这个成语。

解释：原义是在不利的情况下和敌人做最后决战。比喻面临绝境，为求得出路而作最后一次努力。背水：背向水，表示后无退路。

出处：《史记·淮阴侯列传》。