却说司马懿在城中，派次子司马昭去前面探路，如果街亭有兵把守，你就按兵不动。司马昭奉命去打探了一番，回报父亲说：“街亭有兵把守着。”司马懿感叹一句：“诸葛亮果真如神人一般，我自叹不如啊。”司马昭笑着说：“父亲为什么长他人志气，灭自己威风呢？我觉得夺取街亭十分容易。”司马懿问：“你怎敢说出这大话？”司马昭说：“我亲眼看见，道口并没有栅栏，蜀兵都屯驻在山上，所以知道街亭可以拿下了。”司马懿听蜀兵在山上扎寨，心中大喜，说道：“如果真是这样，这就是老天爷要帮助我成功了！”于是更换了衣服，带上一百多个骑兵，亲自来察看地形。这晚，月朗天清，司马懿径直来到山下，四周巡看了一遍，这才返回。马谡在山上看见了他们，大笑着说：“他如果想活命，最好不要来围山！”又传令诸将：“倘若敌兵来到，一看见山顶上红旗招摇，就立即从四面冲杀下来。”

再说司马懿回到寨中，派人打听是什么人领兵把守着街亭。探子回报说：“带兵将领乃是马良的弟弟马谡。”司马懿撇了撇嘴角，笑道：“此人徒有虚名，不过是个庸才罢了！孔明派这样的人来把守，怎会不误了大事？”于是又问：“街亭前后有没有其他军队驻扎？”探子回答：“离山十里远的地方，有王平的营寨。”司马懿于是吩咐道：“张郃，你带一队人马拦住王平的道路，不准他前去支援。申耽、申仪，你们带两路兵围山。先切断马谡取水的道路，等蜀兵缺水自乱的时候，你们趁势攻击。”当夜调派定了。

第二天天刚亮，张郃先领兵往山后去了。司马懿亲领大军，长驱直进，将山四面团团围定。马谡在山上观望时，魏兵漫山遍野而来，旌旗军队都十分严整。蜀兵们看见，也都心惊胆颤，不敢冲下山去。马谡摇动红旗，示意出击。军将也是你推我，我推你，没一个人敢行动。马谡大怒之下，连斩两将。众军惊惧不已，只得带了士兵，努力向山下杀来。但魏兵并不迎战，端然不动。蜀兵又退上山去。马谡见大事不妙，叫军兵紧守寨门，只等待外援。

却说王平见魏兵杀到，引军迎敌，正遇大将张郃。两人战了几十回合，王平终究力穷势孤，只好引兵退去。

魏兵将蜀兵围困在山上，从辰时到戌时。山上无水，蜀兵们无法做饭，营寨中自行混乱起来。嚷到半夜，山南的蜀兵大开寨门，纷纷下山投降魏军，马谡拦也拦不住。司马懿又叫人沿山放火，使得山上的蜀兵更加慌乱。马谡料想街亭把守不住了，只好带着残兵杀下山来，往西面奔逃。司马懿故意放条大路，让马谡逃过去，背后却有张郃带兵追来。张郃追赶了三十多里，前面有鼓角声响起，一彪人马将马谡放过去，拦下张郃。定睛一看，乃是魏延。那魏延提刀纵马，直取张郃。张郃不与他相斗，指挥军兵转头便回。魏延驱兵追赶，想夺回街亭。赶了五十多里，忽听见喊声大起，两边的伏兵一齐拥出，左边是司马懿，右边是司马昭，将魏延困住。不一会儿，张郃引兵又杀回，三路兵马合在一起，将魏延团团围住。魏延拼命左冲右突，仍然不能脱身，军兵也损失了大半。正在这危急之时，忽然一彪军队杀入重围，正是王平。魏延大喜道：“我命不能绝！”二将合兵一处，拼命厮杀，魏兵这才退去。

魏延带着王平慌忙奔回自己营寨，却见营寨里到处插着魏兵旌旗，申耽、申仪从营内冲杀出来。魏延、王平只好往列柳城奔去，要投高翔。这时高翔听说街亭失守，率领列柳城全部军兵赶来救援，途中正好遇到魏、王二人。魏、王二人将前面街亭失守的事说了一遍。高翔建议道：“不如我们今晚劫魏寨，重新夺回街亭。”当下，三人在山坡下商议定了。

天色将晚，蜀兵分成三路。魏延领兵先走，到了街亭，看不到一个人，心中惊疑，不敢再贸然前进，只伏在路口等候。这时，高翔也到了。二人聚到一起说：“不知魏兵在哪里，王平兵也不到。”正疑惑时，突然一声炮响，火光冲天、鼓声震地之中，魏兵一齐杀出，将魏延、高翔二人围在中间。二人左冲右突，不得脱身。正危急时，山坡后，王平带着一队人马冲出来，救出高翔、魏延，一直逃往列柳城。等赶到城下时，列柳城已被魏将郭淮占领。魏延怕阳平关也失守，慌忙与王平、高翔往阳平关而来。

司马懿料到魏延、王平等人会去据守阳平关。于是吩咐张郃：“你从小路去包抄箕谷的退兵。我会引兵挡住斜谷的蜀兵。如果他们战败逃走，你不要再追，只在途中截住蜀兵辎重。”张郃领命，引一半兵马离开了。司马懿只留下申耽、申仪守城，自己则领了大军往斜谷进发。