再说曹操在朝中的势力越来越大，有自封“魏王”的野心，更有收吴灭蜀的打算。与大臣商议过后，曹操决定先攻打东川，并且招降了张鲁、庞德。刘备也视曹操为心腹大患，于是积极联合东吴的兵力，向东吴示好，将江夏等三郡割让给孙权，让孙权起兵攻打曹操。魏吴交战虽各有胜负，最终还是以孙权求和结束。曹操班师回朝，自封魏王，立曹丕为王世子。随后刘备进军汉中，曹操发四十万大军征讨，刘备老将黄忠杀了曹操大将夏侯渊，曹操自己也受了箭伤，只好退回许都。建安二十四年秋七月，刘备也自封为汉中王，立儿子刘禅为王世子，封诸葛亮为军师，封关羽、张飞、赵云、马超、黄忠五人为五虎上将。消息传到曹操耳中，曹操大怒，发誓要灭了刘备，便与孙权相约，夹攻荆州。孙权既想拿回荆州，又怕在曹操那里得不到好处，便派出使者去见曹操，让曹仁先从陆路进攻荆州，自己随后起兵接应，曹操同意了。此时刘备也派出云长夺取樊城。

却说云长起兵奔向襄阳，初战便大败曹仁，曹仁连折二将，退守樊城。云长一鼓作气，渡过襄江围攻樊城。曹仁急忙差人向曹操求救。曹操收到书信，指着于禁道：“你可去解樊城之围。”于禁应声而出，说：“我想要个将领做先锋，领兵与我同去。”曹操又问众人：“谁敢做先锋？”一人奋然走出说：“我愿效犬马之劳！”乃是庞德。曹操大喜，加封于禁为征南将军，庞德为征西都先锋，大起七军，前往樊城。于禁部下董衡说：“那庞德原是马超手下副将，不得已才投降魏王，如今他的旧主马超是刘备的五虎上将之一，他的兄长庞柔也在西川当官，这次令他做先锋，不是泼油救火吗？”于禁听了这话，连夜去曹操府要求换人。曹操于是将庞德叫来，令他交出先锋大印。庞德大惊说：“我正打算为大王出力，为何不肯用我？”曹操说：“孤本来对你没有猜疑，但如今马超在西川，你兄长庞柔也在西川，都辅佐刘备。就算我没有疑虑，也难以堵住众人的口啊。”庞德听完，摘下帽子不断磕头，流血满面地为自己解释，并说：“我感谢大王的恩遇，怎敢萌发异心，希望大王明察。”曹操将他扶起，抚慰道：“我知道你一向忠义，我之前说那些话，是为了安抚众人的心。你要努力立功，不要有负于我，我也一定不会亏负了你。”

庞德拜谢回家，叫人打制了一副木榇（棺材）。第二天，邀请亲朋好友来家里赴宴，就将那口木榇摆在厅堂之上。众亲友见了，吃惊地说：“将军即将出兵打仗，为什么摆出这不祥之物？”庞德举起酒杯对亲友说：“我受魏王厚恩，发誓拼命报答。这次去樊城与关羽决战，如果我不能杀了他，必定是被他所杀，就算不被关羽所杀，我也会自杀，先备好这口棺材，以表明我决不空回的决心。”众人感叹不已。庞德又唤出妻子李氏与儿子庞会，对妻子说：“我现在身为先锋，理当在疆场上拼死效力。倘若我死了，你好好教养我们的儿子。”妻子痛哭着送他离开，庞德令人抬着棺材随行，吩咐部将说：“我这次去与关羽死战，如果我被关羽所杀，你们就将我的尸首放在这棺材里，如果我杀了关羽，也将他的尸首放在这棺内，带回献给魏王。”众部将叹道：“将军如此忠勇，我们怎能不全力帮助你！”有人将庞德的这些话报知魏王。曹操高兴地说：“庞德这样忠勇，我还有什么可担忧的呢？”贾诩却说：“庞德凭血气之勇，要与关羽一决死战，我倒是十分担心啊！”曹操听他说的有理，急忙派人传口谕，告诫庞德：“关公智勇双全，千万不要轻敌，能取则取，不能取就要紧守。”庞德听完，对众将说：“大王为什么这样看重关羽？我此次前去，一定要挫一挫关羽三十年的威名。”于禁说：“魏王的话，不可不从！”庞德奋然催促人马，赶到樊城，耀武扬威，鸣锣击鼓。